O contrato social diz quem são os sócios e quanto cada um detém. O acordo de sócios diz como a sociedade funciona quando as decisões ficam difíceis. É nesse segundo documento que a maior parte dos conflitos societários é evitada — ou criada, quando ele não existe.
Governança e alçadas de decisão
O primeiro bloco de um bom acordo define quem decide o quê. Matérias ordinárias ficam com a administração; matérias relevantes — endividamento acima de determinado valor, admissão de novo sócio, mudança de objeto, venda de ativos estratégicos — exigem quórum qualificado.
Sem essa separação, ou tudo trava em unanimidade, ou decisões estruturais passam sem o crivo de quem tem participação relevante. Os dois extremos custam caro.
Entrada, saída e transferência de participação
Direito de preferência, tag along (o minoritário acompanha a venda do controlador) e drag along (o controlador arrasta o minoritário em uma venda integral) são o núcleo da liquidez da sociedade.
Junto com eles, vale disciplinar vesting para sócios operacionais, lock-up para os primeiros anos e o que acontece em caso de morte, invalidez ou saída do sócio que também é executivo da empresa.
Impasse, apuração de haveres e não concorrência
Sociedades com dois sócios paritários precisam de um mecanismo de desempate previsto por escrito — mediação, voto de qualidade em matérias específicas ou cláusula de compra e venda recíproca.
A fórmula de apuração de haveres deve estar definida antes do conflito, e não durante. Definir método de avaliação, prazo e forma de pagamento evita anos de discussão pericial.
Por fim, não concorrência e confidencialidade protegem a empresa quando um sócio sai e leva consigo relacionamento comercial e conhecimento do negócio.
Quando revisar o acordo
Um acordo assinado na fundação raramente serve à empresa cinco anos depois. Entrada de investidor, criação de plano de participação para o time, mudança de perfil de faturamento e sucessão familiar são gatilhos naturais de revisão.